恒力重工“套壳”松发股份上市，陈建华家族将收获“民营造船第一股”

重组草案出炉，剑指民营造船第一股。

12月2日，松发股份重组草案出炉，公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式，作价80.06亿元置入实控人旗下恒力重工100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。该草案除了是松发股份的又一次转型外，也是实控人陈建华、范红卫夫妇资本版图中的内部腾挪。

10月17日，松发股份披露重组预案后，股价连获14个涨停，股价一路从14.35元/股上涨至54.53元/股，股价暴涨2.8倍。而在草案公布后的12月2日，松发股份开盘跌停，收48.08元/股。

重组草案出炉，拟80.06亿元置入恒力重工

根据草案，松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。以2024年9月30日为评估基准日，本次交易置出资产评估值为5.13亿元，增值率为12.63%；同时，置入资产恒力重工100%股权评估值为80.06亿元，增值率为167.84%。

与此同时，松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，即向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分，以及向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50%的股权，该部分对应交易作价为74.93亿元。按发行股份价格10.16元/股计算，松发股份本次发行的股票数量总计为7.38亿股。

此外，松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50亿元。其中，35亿元将用于恒力造船有限公司绿色高端装备制造项目，5亿元将用于恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目(一期)，10亿元将用于偿还金融机构债务。

该草案除了是松发股份的又一次转型外，也是实控人陈建华、范红卫夫妇资本版图的内部腾挪。

2018年，恒力集团以8.2亿元的对价取得松发股份3742.8万股，成为上市公司控股股东，陈建华、范红卫夫妇直接及间接控制恒力集团全部股权，二者成为松发股份新的实控人。截至9月30日，恒力集团持有松发股份30.14%的股份。

本次重组的交易对方中，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系松发股份实控人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。本次交易完成后，松发股份的控股股东将变更为中坤投资，持股比例为39.86%；恒能投资、苏州恒能、陈建华和恒力集团将分别持有15.24%、15.24%、15.24%和4.34%的股份，前述主体将合计持有松发股份89.93%股份，实控人仍为陈建华、范红卫夫妇，其控制地位将进一步增强。

目前，松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，其将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

成立于2022年7月的恒力重工，前期船舶制造业务的规模化效应尚未显现，盈利水平相对较低且不稳定。2022-2024年1-9月，恒力重工营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元及33.06亿元；净利润分别为-2610.84万元、113.71万元及1.34亿元。

陈建华曾在接受采访时提到，造船业务将为恒力的原油、煤炭和产成品运输起到支撑作用。2022年7月，恒力集团耗资21.1亿元收购STX资产，这一项目曾是中国最大的外资船厂。随后2024年，陈建华主导的船舶制造业务逐步步入正轨，今年7月7日，恒力集团与辽宁大连签订相关协议，建设恒力重工(大连长兴岛)产业园，先后豪掷112亿元发展造船业务。

除了大力投资发展造船业务外，对于此次恒力重工曲线登陆资本市场，背后实控人还抛出了业绩承诺。2024年11月，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了业绩补偿协议，后者保证恒力重工在2025-2027年期间累计扣非净利润不低于48亿元。若未能完成，将优先进行股份补偿，不足部分将以现金方式补偿。

持续亏损存退市风险，松发股份一路靠实控人财务支援

在恒力集团取得松发股份控制权后，后者业绩就在不断缩水，公司营收从2018年的5.91亿元一路下滑到2023年的2.06亿元，而且从2021年开始松发股份陷入亏损，迄今为止，松发股份归母净利润已经连续三年亏损，累计亏损5.97亿元。

对于业绩持续萎靡，松发股份解释称，公司中高档日用瓷产品需求不振，外销订单减少，内销市场低价竞争严重，导致公司营业收入下降；由于销量减少生产量下降，单位产品共耗费用摊销成本增加，产品成本随着上涨。

2024年前三季度，松发股份业绩依然未有好转，公司再度亏损6031万元。如2024年年度报告披露后，公司经审计的利润总额、净利润或扣除非经常性损益的净利润孰低者为负且营业收入低于3亿元，公司股票可能被实施退市风险警示。而此次松发股份收购恒力重工100%股权，或许也有保壳之举。

近年来，松发股份偿债能力整体呈下降趋势，资产负债率从2021年的54.19%一路上升至2024年前三季度的97.29%。截至9月30日，长期亏损的松发股份账面仅存在货币资金403.8万元，同时松发股份仅短期借款尚有1.49亿元。

面对公司持续亏损，净资产持续下降，为维持日常经营，松发股份持续接受控股股东恒力集团的财务资助。

2021年，松发股份先后三次共接受了恒力集团7500万元的财务资助，用于公司流动资金周转；随着净利润亏损额继续扩大，2022年，松发股份向恒力集团申请的财务资助扩大到1亿元；逐年增长后，今年4月，松发股份向恒力集团申请的财务资助额度扩大到3亿元。

就在松发股份抛出重整草案的同时，公司还发布了向控股股东申请2025年度财务资助额度的公告，拟向控股股东恒力集团申请总额不超过3亿元的借款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保。

虽然恒力集团直接给予真金白银的扶持，但松发股份短期资金缺口仍在持续扩大。截至9月30日，松发股份短期流动资产仅有2.91亿元，半数以上是变现周期较长的存货。同时，公司流动负债则达到5.07亿元，半数以上由其他应付款构成。

近年来，手握两家上市公司的恒力集团资本运作频繁。

公开资料显示，恒力集团产业覆盖炼油、石化、聚酯新材料等，拥有全球产能最大PTA工厂之一、全球最大的功能性纤维生产基地和织造企业之一。目前，恒力集团旗下拥有上市公司恒力石化、松发股份，以及新三板公司同里旅游，去年恒力集团旗下两家子公司同步进行资本运作。

2023年6月，松发股份曾筹划以支付现金的方式购买安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权，将在原有陶瓷业务上叠加储能锂电池业务，但这场跨界在四个月后终止。同年7月，恒力石化披露计划分拆子公司康辉新材，并通过与大连热电重组的方式实现上市，不过今年8月该分拆计划终止。

就在一个半月前的10月17日，松发股份对外披露了重组预案，复盘后公司股价连获14个涨停，股价涨至54.53元/股，股价暴涨2.8倍。然而当松发股份披露重组草案，意图通过此次重组将剑指民营造船第一股后，12月2日，松发股份开盘即跌停，报收48.08元/股，总市值58.7亿元。